北京共同投资设立合资公司项目计划书
思瀚产业研究院 五矿资本    2025-12-08

本公司控股子公司五矿信托与关联方五矿地产控股拟在北京共同投资设立合资公司。合资公司注册资本 100,000 万元，五矿信托认缴注册资本 30,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 30%，五矿地产控股认缴注册资本 70,000 万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为 70%。

五矿信托于 2025 年 12 月 31 日前以货币和资产包（包括信托受益权及其对应负债）对合资公司进行出资，其中 3 亿元货币出资计入实收资本，资产包出资计入合资公司资本公积；

根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2025]第 010170-【1-6】号《五矿国际信托有限公司拟以交易性金融资产及有关负债作为资产包出资到合资公司“资本公积”所涉及之资产包（一）-（六）资产净额市场价值》（以下简称“《资产评估报告》”），

截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易中五矿信托拟用于出资的资产包的审计、评估前的模拟账面价值为 175.17 亿元，审计、评估后账面价值为 162.90 亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。

五矿地产控股以货币等资产对合资公司出资，其中于 2025 年 12月 31 日前以货币 30 亿元出资，7 亿元货币出资计入实收资本，23亿元货币出资计入合资公司资本公积；2026 年 12 月 31 日前，五矿地产控股以货币等资产经评估后，根据本次五矿信托资产包评估价值并按照 70%的持股比例，依照出资协议约定完成相应的剩余出资义务。

双方用于出资的现金来源为自有或自筹资金。

本次交易遵循“专业的人做专业的事”的核心理念，通过将五矿信托持有的部分涉及房地产领域的信托资产受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司，并借助五矿地产控股在房地产行业的丰富经验和专业优势进行专业化管理，从而提高资产运营的效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置。

二、本次投资标的基本情况

本次交易类别为公司子公司与关联方五矿地产控股的共同投资。本公司控股子公司五矿信托将与本公司关联方五矿地产控股共同出资组建合资公司。

拟投资设立合资公司的基本情况如下：

公司名称：北京矿信城市建设发展有限公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准）

拟设立地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号 801

法定代表人：由五矿地产控股委派的董事担任

注册资本 100,000.00 万元

主营业务：房地产开发；项目投资；技术服务；投资咨询；企业管理咨询；施工总承包；专业承包；工程勘察设计

五矿地产控股：持有70%股权，认缴注册资本70,000.00万元

五矿信托：持有30%股权，认缴注册资本30,000.00万元

上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。

截至目前，合资公司尚未注册成立。

三、出资资产基本情况

（一）出资资产的基本情况

五矿信托货币出资 30,000.00 万元，计入实收资本；信托受益权及所对应负债形成的资产包，计入资本公积。

（二）出资资产权属情况

根据本次交易安排，五矿信托将确保拟用于出资的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形。

四、本次出资资产的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易五矿信托出资资产及对应负债定价系根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。

本次交易的资产包评估以 2025 年 6 月 30 日作为评估基准日，采用资产基础法进行评估，审计、评估前的模拟账面价值为 175.17亿元，审计、评估后账面价值为 162.90 亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。上述评估结果的评估假设情况如下：

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）底层资产涉及的房地产开发企业有限年期经营假设

该假设是假定企业将以现有条件为基础，以有限年期经营下去，在开发的项目到期前，可以预料的将来不停止营业。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）底层资产涉及的项目公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）底层资产涉及的项目公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）假设底层资产涉及的项目公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

（5）假设底层资产涉及的项目公司完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（8）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（9）假设底层资产涉及的项目公司保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

（10）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债；

（12）假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（二）定价合理性分析

本次交易价格以中水致远出具的评估结果为基础确定，交易价格与评估结果不存在差异。本次交易价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

五矿地产控股、五矿信托

（二）合资公司概况

1、合资公司名称暂定为北京矿信城市建设发展有限公司，最终以工商登记机关核准登记的名称为准。

2、合资公司住所地拟设在北京市东城区朝阳门北大街 3 号 801，

最终以工商登记机关核准登记的注册地址为准。

3、合资公司的经营期限为永久存续。

（三）合资公司经营范围

合资公司的经营范围拟定为：房地产开发；项目投资；技术服务；投资咨询；企业管理咨询；施工总承包；专业承包；工程勘察设计。

合资公司的经营范围最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准。

（四）合资公司注册资本、各方出资情况

合资公司的注册资本为人民币 100,000 万元，其中：

1、五矿地产控股认缴合资公司注册资本 70,000 万元，出资方式为货币等资产。在 2025 年 12 月 31 日前，五矿地产控股应就其出资金额中计入实收资本的全部金额（即 70,000 万元）及计入资本公积的部分金额（230,000 万元）完成出资；在 2026 年 12 月 31 日前，五矿地产控股以货币等资产经评估后，根据本次五矿信托的资产包评估价值并按照 70%的持股比例，依照出资协议约定完成相应的剩余出资义务。

2、五矿信托认缴合资公司注册资本 30,000 万元，出资方式为30,000 万元货币和《五矿国际信托有限公司拟以交易性金融资产及有关负债作为资产包出资到合资公司“资本公积”所涉及之资产包（一）-（六）资产净额市场价值》项下的资产包。前述出资中，30,000万元货币出资计入合资公司实收资本、资产包出资计入合资公司资本公积，资产包项下资产负债的具体明细以《资产评估报告》列示为准；五矿信托应在 2025 年 12 月 31 日前完成前述出资。

3、双方将根据认缴出资比例和双方出资资产的价值确定各自应投入至资本公积的出资金额，不足认缴出资比例的一方应在 2026 年12 月 31 日前进行补足。

4、双方确认，自出资协议生效、2025 年 12 月 31 日前，五矿信托与合资公司就标的信托受益权签署信托受益权转让协议，并完成转让登记（即信托受益权完成转让登记之日为交割日），自交割日起，标的信托受益权的权属由合资公司享有。

5、在评估基准日至标的信托受益权交割日期间，如发生信托本金返还、收益分配、信托项目整体提前结束等导致标的信托受益权信托财产净值变化，则相应调整五矿信托出资金额中计入资本公积部分的金额；双方将聘请审计机构就信托受益权账面的价值变化情况出具专项审计报告。

6、双方确认，交割日后，由合资公司发挥其在房地产领域专业优势，对标的信托受益权项下的房地产资产进行运营管理（包括底层项目的管理、清收、诉讼等事宜）。双方确认并承诺，将由合资公司按照善意管理人的标准对上述房地产资产进行管理。具体管理事项以双方后续另行签署的管理协议约定为准。

（五）股东权利和股东义务

1、股东双方就其股东身份，在合资公司成立后享有以下权利：

（1）根据公司章程的规定，按照其认缴出资比例获得股利及其他形式的利益分配；

（2）依照法律、行政法规及公司章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，除出资协议另有约定外，按照其认缴出资比例行使相应的表决权；

（3）按照出资协议或公司章程规定提名董事；

（4）了解合资公司经营状况和财务状况，依法获得合资公司经营信息和财务信息，包括查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录和决议、董事会会议决议、合资公司财务会计报告等；股东可以要求查阅合资公司会计账簿、会计凭证，股东要求查阅合资公司会计账簿、会计凭证的，应当向合资公司提出书面请求，说明目的；

合资公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害合资公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；

（5）依法对合资公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；

（6）依法转让持有的合资公司股权，同等条件下优先购买其他股东的股权；

（7）合资公司新增资本时，股东有权优先按照认缴出资比例认缴本次增资；

（8）合资公司终止、解散、清算时，依法按照认缴出资比例参加剩余财产的分配；

（9）有关法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

2、股东双方就其股东身份，承担如下义务：

（1）遵守法律法规和公司章程，服从和执行股东会依法作出的决议；

（2）按时足额缴纳所认缴的出资，因任何原因导致的出资争议，双方应依法合规协商解决；

（3）合资公司成立后，除法律、行政法规规定的情形外，不得抽逃出资；

（4）以其所认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任；

（5）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和合资公司商业秘密严格履行保密义务；

（6）有关法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

（六）合资公司治理结构

1、合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、利润分配的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经全体股东一致同意通过。

2、合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，全部由五矿地产控股提名，并由股东会选举产生或更换。董事会设董事长 1 名，由五矿地产控股推荐，并经董事会以全体董事过半数选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。

3、合资公司设董事会审计委员会。董事会审计委员会成员共 3名，均由五矿地产控股提名。

4、合资公司高级管理人员均由五矿地产控股推荐，并由董事会聘任。

（七）协议生效、修改、变更

1、协议自双方负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，满足下列条件后生效：

（1）协议双方已履行完毕内部决策程序；

（2）五矿资本履行完毕内部决策程序；

（3）中国五矿批准公司设立方案。

2、对协议的任何修改、补充、变更，应经双方协商一致并经双方签署后生效。

（八）违约责任

股东一方违反出资协议任何条款均应视为该方在出资协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东（“守约方”）造成任何实际损失的，则违约方应向合资公司和守约方赔偿相应损失。

六、本次交易的目的、原因以及对上市公司的影响和风险分析

（一）本次交易的目的、原因以及对上市公司的影响

本次交易前，五矿信托持有底层资产涉及房地产业务的金融资产，为更有效地管理并盘活涉房信托资产，本次交易将五矿信托涉房信托受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司，并借助五矿地产控股在房地产行业的丰富经验和专业优势进行专业化管理，从而提高资产运营的效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置。

本次交易后，五矿信托持有合资公司 30%股份，对合资公司不委派董事及高级管理人员，不参与合资公司日常经营管理，对合资公司不具有重大影响。

本次交易完成后，五矿信托负债减少，财务成本下降，五矿资本资产质量进一步得到提升。为完成本次交易，五矿信托取得信托受益权预计确认投资损失-60,657.58 万元，前期已计入公允价值变动，完成损失消化；五矿资本控股有限公司转让信托受益权至五矿信托预计新增投资损失-9,805.38 万元。五矿信托以自身持有的信托受益权出资，预计新增损失-52,536.66 万元，前期已计入公允价值变动-455,345.96 万元，完成损失消化。

（二）本次交易的风险

1、截至目前，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

2、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现发展预期，尚存在不确定性。

3、五矿信托出资资产在合资公司组建和未来经营中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，存在资产运营效果不及预期的风险，对本次交易和公司未来业绩的影响存在不确定性。