纳米产业园股权股份回购项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 中原辊轴    2025-03-11

1. 基本情况

甲方：河南中原辊轴股份有限公司

乙方：济源纳米产业园有限公司

认购方式：非现金资产认购

支付方式：乙方应按甲方在全国股转系统指定信息披露平台公告的股票发行认购公告，在公告通知的缴款期限内，将厂房及相关土地使用权产权变更至甲方名下。

本次购买的资产为济源纳米产业园有限公司持有的位于济源市济源大道南西二环东的下列房产（包含分配至建筑的土地使用权）：

6#生产厂房及辅助用房、生产辅房：建筑结构：钢结构；房屋总层数：3 层；建筑面积：8,036.40 平方米；使用面积：8,036.40 平方米；产权证：豫（2024）济源市不动产权第 0005624号。

7#生产厂房及辅助用房：建筑结构：钢结构；房屋总层数：1 层；建筑面积：7,099.84平方米；使用面积：7,099.84 平方米；产权证：豫（2024）济源市不动产权第 0005622 号。

2. 资产权属情况

资产分配的土地所有权属于国家，依据2024年6月6日办理的《不动产权证书》（豫（2024）济源市不动产权第0005624号和豫（2024）济源市不动产权第0005622号）记载，土地使用权人为济源纳米产业园有限公司；权利性质：出让；国有建设用地使用权2019年12月20日起2069年12月19日止。

房屋所有权属归济源纳米产业园有限公司所有，建筑面积分别为8,036.40平方米和7,099.84平方米，使用面积分别为8,036.40平方米和7,099.84平方米。

济源纳米产业园有限公司此次用于认购的土地、厂房所在园区共 5 栋厂房建筑物，该产业园占地面积 65,304.31 平方米，公共部分由 5 栋厂房分摊。本次认购的 6 号、7 号厂房建筑面积分别为 8,036.40 平方米和 7,099.84 平方米，均已经办理不动产产权证书，但不动产产权证书显示的宗地土地使用权尚未进行分割，经交易双方协商，该宗土地使用权的分割将于本次定向发行认购资产办理过户手续时一并办理。

经交易双方确认：本次评估涉及的房屋建筑物所占用的土地面积为 28,082.70 平方米。后期若在土地分割过程中，国土资源管理部门和不动产管理部门若对分割的土地使用权面积与评估面积有所差异，交易双方将不再对评估价值进行调整。

济源纳米产业园提供的声明和保证内容如下：

（1）保证所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实地充分揭示；

（2）除已提供的有关声明函中所述情况外，本公司不存在其他的资产抵押情况、担保情况及财务承诺情况等或有事项，评估基准日后不存在重大的期后事项；

（3）本次评估范围内的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重不漏；

（4）本公司申报评估的资产权属均属本公司所有；提供的资产权属证明文件合法有效。

另外，交易双方声明：双方对该土地在上述分割范围内的权属无任何争议，且保证不存在第三方对该分割土地提出任何形式的权利主张或纠纷隐患。

因此，认购资产土地使用权属未分割不影响资产权属清晰。综上，本次认购资产宗地权属和房屋所有权来源合法、权属界线清楚，尚未设定抵押、担保权、地役权、租赁权、地上地下权等他项权利。

3. 评估方法及评估结果

中原辊轴聘请了嘉瑞国际资产评估有限公司作为本次股票发行认购资产的评估机构。评估方法及评估结果如下：

（一）评估方法的选择

1、《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

2、《资产评估执业准则——不动产》第十六条“执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。”

（二）评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即市场法、收益法和成本法。进行资产评估时，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

2、收益法是指通过将产权持有单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

3、成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。

（三）评估方法的选择及评估结论确定的方法

市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

由于本次评估目的是委托人了解拟资产收购房屋建筑物的市场价值，本次评估不适用收益法。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。根据本次评估目的，评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估分别采用成本法和市场法评估。

（四）评估结论

1、此次评估主要采用成本法。评估结论根据以上评估工作得出，具体评估结果如下：在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，纳入评估范围内的房屋建筑物，在保持现有用途维持现状的前提下，评估值为 39,670,300.00 元，评估结论详细情况见资产评估明细表。

2、评估结论有效期评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2024 年 10 月 31 日起至 2025 年 10 月 30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

（五）评估结果的公允性

根据评估报告，厂房占地面积 28,082.70 平方米，土地使用权评估价值 10,101,400.00元，折合 359.70 元/平方米；厂房建筑面积 15,136.24 平方米，评估价值 29,568,900.60元，折合 1,953.52 元/平方米。由于在济源地区关于工业厂房的交易信息极少，因此通过查询《中国土地市场网》获取附近地区土地使用权交易价格判断评估结果的公允性。

标的资产的土地使用权评估价格为 359.70 元/平方米，较附近地区的土地使用权交易均价 327.50 元/平方米高 9.83%。由于该部分土地使用权上所载明的已经为平整完且投入使用的土地，相比较刚取得土地使用权的供地，不需要再投入前期费用，因此价值会略高一点。因此，评估结果具有公允性。

4. 交易价格及作价依据

根据中原辊轴聘请的嘉瑞国际资产评估有限公司出具的《河南中原辊轴股份有限公司拟资产收购涉及济源纳米产业园有限公司持有的 6 号、7 号厂房资产评估报告书》（嘉瑞评报字（2024）第 0471 号，以下简称为《资产评估报告》）此次评估主要采用成本法，得出如下评估结论：在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，河南中原辊轴股份有限公司纳入评估范围内的资产—房屋建筑物，在保持现有用途维持现状前提下，评估值为 39,670,300.00 元。

5.甲方回购触发事件

甲方有权于以下任一回购触发事件发生后，以回购通知的方式要求乙方或乙方指定的其他第三方回购甲方所持有的全部或者部分标的公司股份：

1）若河南中原辊轴股份有限公司（以下简称为“中原辊轴”或“公司”）未能于 2027年 12 月 31 日之前向上海、深圳、北京、香港或其他境外证券交易所（以下简称“交易所”）提交首次公开发行股票（或向不特定合格投资者转让）并上市申报材料；

2）若公司未能于 2029 年 12 月 31 日前完成合格上市（合格上市指公司股份通过直接或间接的方式实现在交易所上市交易，包括但不限于首发、被上市公司收购等）；

3）公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度经具有证券期货资质的会计师事务所审计的净利润平均低于5,000万元，未免疑义平均净利润以扣除非经常性损益前后较低的数值为准；

4）2027 年 12 月 31 日之前，公司实际控制人之一主动对外转让股权且导致其不具有控制地位。

完整版可行性研究报告依据国家部门及地方政府相关法律、法规、标准，本着客观、求实、科学、公正的原则，在现有能够掌握的资料和数据的基础上，主要就项目建设背景、需求分析及必要性、可行性、建设规模及内容、建设条件及方案、项目投资及资金来源、社会效益、经济效益以及项目建设的环境保护等方面逐一进行研究论证，以确定项目经济上的合理性、技术上的可行性，为项目投资主体和主管部门提供决策参考。

此报告为摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、国资委备案、银行贷款、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可研报告可咨询思瀚产业研究院。