卢森堡铜箔100%股权收购项目可行性研究报告
思瀚产业研究院    2025-09-17

2025 年 7 月 29 日，德福科技已与交易对方 Volta Energy Solutions S.à.r.l.签署了《股权购买协议》，拟收购其持有的 Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权，后续本次收购将由德福科技位于卢森堡的全资控股公司具体实施。截至本报告公告日，本次交易尚在履行中国政府以及境外有关部门的审批或备案等手续，尚未完成交割。本次交易完成后，德福科技将控制卢森堡铜箔 100%股权。

本次交易为现金收购，根据《股权购买协议》约定，交易对价为 174,046,929欧元，公司计划以本次募集资金 143,000.00 万元用于本次收购。但本次交易的实施不以本次向特定对象获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，本次资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行支付交易对价，并在资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

2、标的公司基本情况

名称：Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l.

企业类型：私人有限责任公司

成立时间：1960年

注册地：卢森堡

注册地址：6 Salzbaach, L-9559 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg

3、标的公司股权结构

截至本预案公告日，标的公司由 Volta Energy Solutions S.à.r.l.持有 100%股权。

4、标的公司的控股子公司

截至 2025 年 3 月末，标的公司 CFL 下属 3 家控股子公司、1 家分公司，均由其 100%控股。其中，母公司 CFL 位于卢森堡，为总部和主要生产基地；一级子公司 CFAPHK、CFT 分别位于中国香港、美国，主要分别负责亚太地区、北美地区的销售，二级子公司 CFAPZH、分公司 CFAN 分别位于中国张家港、加拿大，主要负责产品的分切工序。

5、主要业务情况

卢森堡铜箔主要从事高端电子电路铜箔的研发、生产和销售，核心产品包括HVLP 和 DTH，终端应用包括 AI 服务器等数据中心、5G 基站、移动终端等，具有广阔的成长空间。

卢森堡铜箔为全球高端电子电路铜箔龙头企业之一，也是全球自主掌握高端电子电路铜箔核心技术与量产能力的唯一非日系龙头厂商，市场份额领先。2024年度，其 HVLP 和 DTH 产品的收入占比合计约 53%，与全球头部覆铜板和 PCB企业保持长期稳固合作关系，HVLP3 和 DTH 产品已量产应用于国际顶尖厂商产品。

6、标的公司主要财务数据

标的公司最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：

2024年度，标的公司略微亏损，主要系一方面HVLP3等高阶产品正在逐步起量，另一方面成本费用受到彼时欧洲电价持续高位、新增产能初期折旧摊销费用较高以及财务费用水平较高等影响，导致业绩尚未显现。

2025年一季度，标的公司随着HVLP3等高阶产品加速放量，产能利用日趋饱和，成本费用亦发生积极改善，实现净利润167万欧元。

7、本次交易的定价依据

根据交易双方签署的《股权购买协议》，标的公司 100%企业价值为 2.15 亿欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司 100%股权收购价格为 1.74亿欧元，最终收购价格以交割时经双方约定的项目调整后（如有）为准。

本次交易定价遵循市场化原则，基于公司及聘请的中介机构进行的财务、税务、法律等尽职调查结果，并综合考虑标的公司的市场地位、产品和技术水平、客户资源、经营布局、业务预期以及公司收购后的协同效应等因素，经交易双方充分协商一致确定。

8、本次交易协议的主要内容

2025年7月29日，德福科技与交易对方就购买卢森堡铜箔100%股权签署了《股权购买协议》，主要内容如下：

（1）收购与出售

1）收购价格

卢森堡铜箔100%企业价值为215,000,000欧元，扣除双方约定的调整项目后，计算得到标的公司100%股权的收购价格为174,046,929欧元。双方就自2025年3月31日至本协议签署日的期间的部分重大发现事项约定了价格调整机制，买方应在确认性尽职调查期届满后3个营业日内按照约定程序提出。除此之外，收购价格不得在交割日或前后作进一步调整。

2）合同保证金

在本协议签署并且买方取得中国对外直接投资批准后，买方应尽快（但在任何情况下不迟于本协议签署日后8周）以欧元向卖方支付相等于收购价格10%的金额作为合同保证金。除本协议明确约定外，合同保证金不退还买方。在买方根据本协议支付合同保证金后，卖方应立即根据银行保函的条款和条件解除并返还银行保函（根据双方签署的《谅解备忘录》约定，买方已向卖方出具银行保函，就最高人民币72,128,216.00元的金额作出担保）。

3）确认性尽职调查

卖方同意，如买方不迟于本协议签署前3个营业日自行提出要求，卖方应向买方提供自本协议签署日起的额外30个公历日的时间进行确认性尽职调查。双方约定了确认性尽职调查的具体范围。

（2）交割及先决条件

1）交割

交割应在标的公司经营场所或双方可能共同约定的其他地点进行，双方就交割日进行了具体约定。

2）先决条件

①各方义务的先决条件

各方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令各方合理满意的方式得到满足（或由双方书面豁免）：有合法管辖权的任何政府机构均对完成本次交易无禁止性规定。

②卖方义务的先决条件

卖方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令卖方合理满意的方式得到满足（或由卖方书面豁免）：

a.陈述与保证；

b.买方在所有重大方面履行及遵守本协议约定的所有承诺、约定及条件；

c.所有强制必须在交割前取得的买方必要批准均应已取得（包括任何适用等待期的届满）。

③买方义务的先决条件

买方完成本次交易的义务取决于下列各项条件在交割日或之前以令买方合理满意的方式得到满足（或由买方书面豁免）：

a.陈述与保证；

b.卖方在所有重大方面履行及遵守本协议约定的所有承诺、约定及条件；

c.各机构贷款人应已书面批准本次交易条款，特别是标的公司控制权变更事项；

d.双方约定的相关应付及应收款项已全部结清；

e. 完成双方约定的专有技术及商业秘密的所有权转让。

3）最终截止日及其延长

最终截止日指本协议签署日后满3个月之日，并可根据本协议的约定延期。卖方与买方应全力配合，以尽快满足本协议约定的所有先决条件，并确保交割最迟不晚于最终截止日完成。

若截至最终截止日，除上述卖方义务的先决条件c项或买方义务的先决条件c项外，本协议约定的所有先决条件均已满足或豁免（按其条款或性质需在交割时满足的条件除外，但受限于该等条件在该时点获得满足或豁免），则最终截止日应自动延长一次，延至最终截止日后第2个月的最后一日。

（3）陈述与保证

卖方向买方作出陈述与保证，本协议所载关于卖方、出售股权和标的公司的陈述在本协议签署日和交割日均真实、准确。

买方向卖方作出陈述与保证，本协议所载的相关陈述在本协议签署日和交割日均真实、准确。

（4）弥偿

双方约定了各方弥偿情形、弥偿程序和弥偿比例上限（如有）等，包括不准确或违反陈述与保证、税务有关陈述、环境健康安全有关陈述等。双方应将约定的部分弥偿情形下应付的任何金额视为对收购价格的调整。

（5）终止

1）终止情形

在以下情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：

①经卖方与买方共同书面同意；

②若交割未在最终截止日当日或之前完成，卖方或买方任何一方可书面通知另一方终止本协议；

③或若一方严重违反其在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺，而该等违约合理预计将实质性损害双方在最终截止日当日或之前完成本交易的能力，且该方未在守约方向其发出重大违约书面通知后15个营业日内纠正该违约，则守约方可向违约方发出书面通知终止本协议。

但是，严重违反本协议的一方不得依据上述终止情形的（2）或（3）项终止本协议。

2）终止的效力

即使本协议有任何相反约定，若卖方根据以下条款有效终止本协议：

①上述终止情形的②项，因买方过错导致本协议约定的相关先决条件未得到满足（双方约定了不视为买方过错的例外情形）；

②或上述终止情形的③项；

则在卖方根据本协议约定已收到合同保证金的情形下，合同保证金全款（连同所有应计利息）无需双方进一步行动即由卖方没收，并成为且可由卖方保留的财产；在卖方未收到合同保证金的情形下，卖方可主张损害赔偿或损失，最高可主张卖方尚未收到的合同保证金金额。

若本协议因任何其他原因有效终止，卖方应在终止后5个营业日内，将合同保证金（连同所有应计利息）返还买方；但本款不妨碍卖方要求买方强制履行本协议项下各项义务，并就卖方和/或标的公司遭受的损失追索额外损害赔偿。

（6）买方卢森堡子公司设立和协议转让

买方应不晚于交割日前5个营业日在卢森堡设立直接或间接全资子公司（以下简称“卢森堡子公司”），并促使卢森堡子公司与买方签署转让协议；据此卢森堡子公司应获得并承继买方在本协议项下的全部权利和义务，并成为本协议一方。

卖方同意上述转让，该转让应于卖方收到买方及卢森堡子公司关于转让协议签署生效的书面通知及经签署的转让协议副本之日对卖方生效。

（7）协议生效

本协议自签署之时起立即生效并对双方产生法律约束力。

9、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

10、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，结合上市公司 2024 年经审计的财务数据、交易对方提供的标的公司财务数据以及本次交易对价

注：标的公司财务数据和交易对价按照《股权购买协议》签署日 2025 年 7 月 29 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 8.3063 元进行换算。

因此，本次交易不构成重大资产重组。

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