收购 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权项目可行性研究报告
思瀚产业研究院    2025-11-06

（1）国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力主业发展

近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年 6 月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率。基于上述，本次通过向特定对象发行股票方式助力上市收购优质资产，实现业务资源整合和全球化布局，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。

（2）新能源汽车渗透率稳步提升，汽车电子行业迎来新发展机遇

随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重要问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电能替代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，实现出行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域长期支持的方向。

近年来，我国新能源汽车市场蓬勃发展。根据中国汽车工业协会统计数据，2016至2023年度我国新能源汽车年度销量从50.70万辆增长至949.50万辆；2023年度，新能源汽车的渗透率达到 31.55%，较 2016 年已增长近 20 倍。

随着下游市场的加速发展，汽车电子行业也迎来新的发展机遇，部分新兴企业得以利用行业变革的机遇进入到汽车行业供应链体系当中，不断提升市场份额，从而促进了汽车电子制造服务行业洗牌，并使得汽车电子行业将跟随新能源汽车整体产业链蓬勃发展。

本次计划并购的 AC 公司长期深耕电子制造服务领域，特别是在汽车电子行业具有深厚的技术储备和广泛的客户积累。通过本次并购，公司将进一步深化自身在汽车电子行业的技术储备，抓住行业变革带来的发展机遇，扩大在汽车电子领域的业务规模和市场份额。

（3）长期坚持公司发展战略，实现公司业务加速扩展

本次通过向特定对象发行股票方式助力上市收购是公司进一步强化在 EMS领域的业务布局，提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充、产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。

上市公司和标的公司属于同行业企业，在各自产品的下游应用领域存在一定互补，并有望在客户结构和销售区域等方面发挥各自优势，实现公司业务扩张。通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过深耕各自重点服务区域积累的优质客户资源，实现公司在欧美非等国家和地区的市场拓展，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。

2、实施的目的

（1）基于公司在新兴领域的业务布局，充分实现资源整合

公司成立至今，始终致力于打造全球一流的电子制造平台，以匠心精神，推动制造业向智能化、绿色化、信息化方向发展。经过多年发展，公司在智能手机、平板电脑、网络终端、汽车电子等下游领域已与国内外多家知名客户建立了长期稳定的业务关系。

近年来，随着新能源技术的快速发展，汽车制造领域迎来全新发展机遇，行业格局变化为公司扩大在汽车电子领域的市场份额创造了有利条件。AC 公司作为深耕欧洲的 EMS 服务提供商，在汽车制造领域积累了丰富的生产经验和优质的客户资源。本次收购完成后，公司将持续推进与标的方在汽车制造领域的生产技术、服务经营和客户资源整合，实现公司在汽车电子领域的加速布局。

（2）拓展海外市场，深入推进公司全球化产业布局

近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。

此次并购完成后，公司将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局，进一步拓展海外市场，并推动公司全球化产业布局逐步完善，助力公司充分利用各地经济政策和地缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。

（3）加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力

AC 公司深耕欧美 EMS 服务领域，具有稳定的经营能力，在欧美多个国家具备稳健的客户基础。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。

收购完成后，上市公司将在未来的持续整合中，全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。

（4）优化公司财务结构，提高抗风险能力

近年来，公司业务发展较快，在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至 2025 年 9 月 30 日，本公司合并口径资产负债率为 44.35%，合并报表流动负债占总负债的比例为 85.32%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。

公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月营业收入分别为417,978.02 万元、540,244.90 万元、688,141.22 万元和 625,555.32 万元，总体保持增长的态势。公司业务高速发展，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。

在公司未来发展过程中，时刻面临宏观经济波动、市场竞争、技术变革等各项风险因素。当前述风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流

动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

3、本次交易概况

本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购 AC公司及 TIS 工厂控制权的交易。目前，公司已完成对 AC 公司及其控股的 TIS 工厂的 100%股权收购，AC 公司及 TIS 工厂已成为公司子公司。

4、标的公司基本情况

（1）AC 公司基本情况

AC 公司注册地址及总部位于法国。本次交易前，其基本情况如下：

公司名称 All Circuits S.A.S.

注册资本 6,900 万欧元

成立日期 2015 年 5 月 13 日

主营业务 汽车行业的电子控制模块制造和电子产品的组装服务

注册地址 N° 6, 3eme avenue, Parc Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire

（2）TIS 工厂基本情况

TIS 工厂注册地址及总部位于突尼斯。本次交易前，其基本情况如下：

公司名称 TIS Circuits SARL

注册资本 301 万欧元

成立日期 2010 年 7 月 16 日

主营业务 电子产品的制造，零配件的组装等相关业务

注册地址 Borj Ghorbal Gouvernorat de Ben Arous-2013 BEN AROUS

5、标的公司股权结构

本次交易前，AC 公司及 TIS 工厂的股权结构如下：AC 公司海鹰卢森堡 61.00%； IEE 公司 39.00%。

（2）TIS 工厂权结构如下：AC 公司 99.997%；IEE 公司 0.003%。

6、标的公司近年股权变动简要情况

（1）AC 公司

2016 年 10 月，航天科技（000901.SZ）通过发行股份及支付现金购买资产方式向益圣国际有限公司、Easunlux S.A.及国新国际投资有限公司购买其直接或间接合计持有的 AC 公司 96%股权。

2020 年 12 月，航天科技收购 AC 公司管理层持有的 AC 公司 4%股权，合计持有 AC 公司 100%股权。

（2）TIS 工厂

TIS 工厂系 AC 公司之子公司，AC 公司直接持有 TIS 工厂 99.997%股权。航天科技于2016年10月实施的重大资产重组中将AC公司及TIS工厂一并收购。

2025 年 5月，公司完成对 AC 公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的收购，AC 公司及 TIS 工厂已成为公司之子公司。

7、主要业务情况

AC 公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域亦有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。经过多年的业务发展，AC 公司在电子制造服务领域具备较为深厚的技术储备和广泛的客户群体，并与法雷奥、雷诺、施耐德电气、拜耳等多个领域的客户建立了较为稳定的合作关系，向其提供 EMS 服务。

TIS 工厂作为 AC 公司的子公司，主要负责公司在突尼斯的生产基地运营工作，并作为重要生产基地为公司欧、美、非等地客户提供相关服务。

8、标的公司主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，AC 公司最近一年及一期的主要财务数据如下：参考详细版本报告。

9、本次收购的定价依据

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。

10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

本次交易标的公司系上市公司航天科技的子公司。为落实公司战略规划，优化资产结构，航天科技采用在北京产权交易所公开挂牌方式，打包转让所持 AC公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权。为此，航天科技聘请中企华对标的资产进行评估，并采用此评估结果进行国资备案，以及作为资产在北京产权交易所挂牌转让的挂牌底价依据。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC 公司 100%股

权转让底价为 73,294.48 万元人民币，AC 公司之子公司 TIS 工厂 0.003%股权转让底价为 0.0001 万元人民币。

中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对 AC 公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第 6506-04 号资产评估报告。截至 2024 年 6 月 30 日，AC 公司合并口径经审计的总资产 31,060.44 万欧元，负债 22,147.78 万欧元，净资产 8,912.67 万欧元。本次评估采用收益法和市场法，最终评估结论采用收益法的评估结果，即 9,351.80 万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率 7.6617 折合人民币 71,650.69 万元），较账面价值评估增值 439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率 7.6617 折合人民币 3,364.56 万元），增值率 4.3%。

2024 年 11 月 15 日，北京产权交易所发布产权转让信息披露公告，公告期间，公司之子公司 AC Holdings 是唯一意向受让方。本次交易最终以挂牌底价为成交金额，即 73,294.48 万元人民币。

综上，公司董事会认为：本次交易定价不以评估结果为依据，该次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为交易对方挂牌底价的参考。光弘科技综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与相关资产在北京产权交易所竞拍，最终交易定价系根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。

11、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

12、本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。

13、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

14、本次交易的决策和批准情况

（1）上市公司的决策程序

2024 年 11 月 25 日，光弘科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参与竞拍 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。

2024 年 11 月 25 日，光弘科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参与竞拍 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》，同意公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购 AllAC 公司 100%股权及 TIS 工厂 0.003%股权。

2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购 All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。

随着本次收购完成，公司控制 AC 公司及其控股的 TIS 工厂的 100%股权，AC公司及 TIS 工厂已成为公司子公司。

（2）交易对手方的决策程序

2024 年 9 月 9 日，航天科技召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司采用信息预挂牌的方式征集 All Circuits S.A.S.100%股权受让意向方的议案》。

2024 年 10 月 28 日，航天科技召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的议案》。

2024 年 11 月 14 日，航天科技召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持 AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%股权的议案》。

（3）有关部门的审批、备案程序

公司已取得广东省发展改革委出具的《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，并在外汇管理部门授权的银行完成境外投资外汇登记。本次交易已正式获得法国的外国直接投资许可，亦正式获得了摩洛哥及波兰的反垄断许可。

此报告为摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、IPO募投可研、国资委备案、银行贷款、能评环评、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可研报告可咨询思瀚产业研究院。