购买40%股份交易项目可行性研究报告
思瀚产业研究院    2025-12-04

购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司。

根据评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以2025 年 3 月 31 日为评估基准日，凉山矿业 100%股权的评估值为600,877.62万元。以该评估值为基础，并扣减凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额20,000万元，经交易双方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为232,351.05 万元。

（1）核算方式基本情况

由于标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步冶炼形成的阳极铜，而采矿权的评估假设是以铜精矿为最终产品预测相关收入、净利润及现金流，因此采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的核算均按照模拟对外销售铜精矿进行计算。该计算方式与本次评估预测拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权净利润时的逻辑和口径一致。

具体核算方式如下：

收入：按矿山实际开采量确定销售数量，参照对外采购铜精矿的计价方法确定评估中的销售价格，其中：铜精矿含铜结算价（不含税）=当月沪铜基准价格*铜精矿交易价格系数/1.13，其中当月沪铜基准价格根据上海期货交易所沪铜合约作价期内日结算价的平均价确定。

成本：按照矿山实际发生的成本进行归集，其中折旧摊销费按照采矿权评估口径确定。

税金及附加：可明确税费归属对象属于矿山的直接进行归集，无法明确税费归属对象的按照矿山和冶炼两部分进行均分后进行归集。

费用：包括销售费用、管理费用、财务费用。其中销售费用按照采矿权评估口径进行计算，管理费用按照矿山和冶炼两部分进行均分后进行归集，财务费用按照采矿权评估特定规则口径确定。

净利润：按照收入减成本、税金及附加、费用后，扣除 15%企业所得税计算净利润。

（2）具体参数的合理性说明

①收入核算方式同报告期内铜精矿的计算公式一致，具体数据取自第三方数据以及销售合同

上述收入的核算方式中，“当月沪铜基准价格”根据上海期货交易所沪铜合约作价期内日结算价的平均价确定，而“铜精矿交易价格系数”则根据实际采购合同确定，确定原则与报告期内一致，但具体系数届时会结合后续市场变动、供需关系等根据实际数据确定。

②矿山成本可以明确区分记载归集

凉山矿业的采矿、选矿、冶炼三个环节相互独立，因此可以按照生产部门、工艺流程、产出产品等对三个环节的生产成本进行归集。本次评估时采矿权涉及的成本仅包含采矿成本和选矿成本。

2022 年-2024 年凉山矿业的拉拉铜矿开采方式包括露天和地下开采两种：采选成本方面，2022 年和 2023 年的采矿、选矿总成本差异不大；2024 年采选总成本出现明显增加，主要是因为 2024 年地下开采量占总开采量（露天+地下开采量）的比例较之前年度有所提升，而地下开采单位成本较露天开采单位成本相对更高，从而导致总的采矿成本、选矿成本有所增加。

2025 年 1-9 月采选总成本下降，是因为 2024 年底露天开采已全部结束，2025 年仅有地下矿进行开采，虽然地下开采单位成本较露天开采单位成本相对更高，但目前地下开采矿石量较此前“露天+地下”同时开采时有较大幅度下降，所以总采矿成本出现下降。冶炼成本方面，2024 年-2025 年铜价格增加导致材料费用明显增加，但冶炼成本不会影响本次评估的采矿权价值。

③在业绩承诺期内计算净利润时，在实际净利润的基础上结合评估预测时就采矿权折旧摊销、财务费用和销售费用采用的标准进行调整，并与评估时的业绩预测、业绩承诺的口径保持一致，符合行业惯例，具备可比性和合理性

采矿权评估时的折旧摊销、财务费用和销售费用是根据评估准则规定取值的，与企业实际存在差异：

A.折旧摊销利用的原值和净值为固定资产评估值，而非账面值

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）第3.8 节第（4）小节：“涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。” 因此，此次矿业权评估中，固定资产（房屋建筑物和构筑物、井巷工程、机器设备、车辆、电子设备）、无形资产（土地使用权）、长期待摊费用（拉拉铜矿落凼采切工程）折旧摊销的原值和净值根据资产评估值确定，采用直线折旧/摊销法，并按照《中国矿业权评估准则》中规定的折旧摊销年限进行计算，原值、净值及折旧摊销年限与企业账面折旧摊销存在差异。

B.财务费用为模拟假设，而非企业实际发生的

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）第4.9 章节第（10）小节，“矿业权评估中，一般假定流动资金中 30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观地进行矿业权资产的评估，本次采矿权评估中对财务费用的取值严格按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）取值。

C.销售费用按照采矿权评估口径计算确定

报告期内凉山矿业整体销售费用金额很小，占营业收入、成本费用的比例都很低。对于拉拉铜矿，因该矿山生产出的铜精矿将全部由凉山矿业自身冶炼厂内部使用，仅有伴生产出的铁精矿和钼精矿直接外销，因此，在评估预测时，参照该采矿权《可行性研究报告》，按照铁精矿和钼精矿销售合计收入的1%作为销售费用，该比例远高于上表中凉山矿业的整体销售费用率（报告期内分别为0.05%、0.04%和 0.03%），具有谨慎性和合理性。

对于红泥坡铜矿，因红泥坡铜矿生产的铜精矿将全部由凉山矿业自身冶炼厂内部使用，而且该矿无对外直销的其他伴生精矿，无对外销售费用的发生，因此，在评估预测时，基于谨慎考虑，主要根据该采矿权初步设计中的矿山内部运输费作为预测的销售费用，具有谨慎性和合理性。

由于业绩承诺是基于矿业权评估口径预测的业绩做出的，因此在业绩承诺期内计算净利润时按照同一标准，对折旧摊销费、财务费用和销售费用按照采矿权评估口径调整确定，符合行业惯例，具备可比性和合理性。

因为按照矿业权收购惯例，业绩承诺的口径、金额会与矿权评估口径、金额保持一致，在后续计算实际实现的净利润时，除非另有其他说明，通常也会与前述口径保持一致。类似基于矿业权口径进行业绩承诺且较详细披露采矿权业绩考核调整的交易中，在业绩考核时亦会对相关业绩口径的调整。

在业绩承诺期内计算净利润时，在实际净利润的基础上结合评估预测时就采矿权折旧摊销和财务费用等采用的标准进行调整，并与评估时的业绩预测、业绩承诺的口径保持一致，符合行业惯例，具备可比性和合理性。

D.管理费用及税费分摊的合理性

报告期内，管理费用主要构成系职工薪酬等，税费主要构成系资源税、印花税、城市维护建设税、车船使用税等，由于管理费用以及税费中的印花税、车船使用税无法明确费用的归属对象，因此参考采选和冶炼两个环节的人员规模，按照 1:1 的比例进行分摊。

（3）凉山矿业使用的无权属证书的土地使用权

截至本重组报告书签署日，凉山矿业存在以下占用的无权属证书的土地，具体情况如下：

1）凉山矿业绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子村的国有林地、集体土地 489,588.45m²。就该项目，凉山矿业已经取得的土地方面的审批文件或已签署的协议情况如下：2011 年 9 月 13 日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具了《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》（会规建规〔2011〕20 号）：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。

2011 年 12 月 16 日，四川省林业厅出具了《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669 号）：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经审核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程建设项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地46.1530 公顷用于批准的绿房菁沟尾矿库建设工程建设用地，请凉山矿业严格按申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面积内依法完善相关手续后使用林地。

2012 年 7 月 18 日，会理县国土资源局出具了《关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》：该项目用地选址位于会理县树堡乡坝子村（绿房菁沟），土地利用现状为农用地，选址符合《会理县土地利用总体规划（2006-2020 年）》，不属基本农田，符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件。

建设项目用地规模符合国家建设用地指标的规定，按照会理县发展和改革局同意该项目立项建设的批复，同意凉山矿业提出的48.5498 公顷用地规模。根据国家土地管理法律法规和国土资源部《建设项目用地预审管理办法》的有关规定和会理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审（有效期为两年）。

2024 年 12 月 3 日，会理市自然资源局出具了《关于核实绿房菁沟尾矿库是否涉及“三区三线”的情况说明》：经核实，绿房箐沟尾矿库范围位于会理市城镇开发边界线外，不涉及占用永久基本农田及生态保护红线。经访谈会理市自然资源局有关人员，因历史政策原因，绿房箐沟尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库用地纳入建设用地管理，因此未办理建设用地手续。以上情况不构成土地管理方面的重大违法违规行为。

就上述尾矿库用地，2025 年 5 月 29 日，会理市自然资源局出具《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用会理市树堡乡坝子村集体土地，已取得项目用地预审意见以及《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669 号），因历史政策原因，尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库纳入建设用地管理，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形。

2）除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业存在占用少量集体土地修建泵房、水处理设施等公共设施及高位水池、值班室等辅助性设施的情况，占用土地面积合计13,389.34 平方米，占凉山矿业整体使用土地面积的比例为0.61%。截至本重组报告书出具日，凉山矿业未就前述土地办理建设用地手续，未就使用前述土地取得书面同意，存在无法继续使用该等土地的风险。但该等土地用途主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用地，且面积占凉山矿业整体使用土地面积的比例极小，且凉山矿业已长期使用该等土地、地处偏僻，报告期内未出现争议纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。

就上述辅助性用地，2025 年 5 月 29 日，会理市自然资源局出具《关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》：凉山矿业因生产经营需要，超过土地使用权范围修建的少量房屋及设施（包括部分冶炼单元配套仓库、部分高位水池、部分泵房及水处理设施、部分尾矿库少量房屋等），因涉及面积较少，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形；

除上述情形外，自2023 年1 月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚。2025 年 5 月 29 日，会理市林业和草原局出具《关于凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林地的情况说明》：该尾矿库于 2011 年12 月16 日取得《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669 号），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集体林地 46.1560 公顷（面积 692.295 亩），截至本说明出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。

自 2023 年 1 月1 日至今，凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目范围不存在违法违规行为，未受过会理市林业和草原局的任何行政处罚。自 2023 年 1 月 1 日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关森林管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到会理市林业和草原局的任何行政处罚。”

（二）本次交易的背景

1、铜作为国家战略资源，在国家产业政策大力支持下，行业高质量发展前景可期

铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025 年 1 月，工业和信息化部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》，提出推动铜产业结构调整，优化产业布局，到 2027 年产业链供应链韧性和安全水平明显提升，铜原料保障能力不断增强。

从中长期看，随着国家提振经济政策的相继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。

本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。通过本次交易，云南铜业将取得凉山矿业的控股权，在铜产业领域的布局将进一步加强，有利于产业资源整合并充分发挥业务协同性，符合国家产业政策，且行业高质量发展前景可期。

2、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合

近年来，国家及相关部门持续推动深化上市公司并购重组市场改革，支持鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率，实现高质量发展。2024 年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。

2024 年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出促进上市公司并购重组的六条措施，其中明确提出“鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”。

本次交易系云南铜业基于核心主业的同业资源整合，有利于发挥云南铜业与凉山矿业的业务协同性，强化上市公司资源储备和产能布局，促进上市公司业务发展和质量提升，符合上述政策支持鼓励方向。相关政策为本次交易提供了良好的政策环境。

3、国资监管政策鼓励国企通过并购重组推动国有优质资产向上市公司汇聚，切实提高上市公司发展质量

2022 年 5 月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。2023年 6 月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025 年）》，提出“以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”。

2024 年12月，国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，引导控股上市公司深耕主责主业，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。

本次交易是落实深化国有企业改革、提高央企控股上市公司质量、加强央企控股上市公司市值管理工作要求的具体举措。通过本次交易，中铝集团及下属中国铜业推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚，有利于上市公司深耕主责主业，整合产业优质资产，提高主业竞争优势，进一步提升投资价值，为投资者打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的价值投资优质标的。

（三）本次交易的目的

1、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞争情形。云铜集团先后向资本市场作出了解决同业竞争的公开承诺，并于2023年 11 月进一步作出了“在 2026 年 11 月 29 日之前，启动将持有的凉山矿业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权托管举措。本次交易完成后，云铜集团下属凉山矿业与云南铜业的同业竞争问题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行。

2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力

凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。

3、控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，全额认购募集配套资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构

云南铜业在本次交易过程中同步配套资金用以支持凉山矿业重点项目建设和补充上市公司流动资金，将进一步充实上市公司资金储备以及资本实力，优化资本结构，增强上市公司抗风险能力以及持续经营能力。基于对我国经济长期向好的坚定信心以及全力支持上市公司高质量发展的决心，上市公司间接控股股东中国铜业和最终控股股东中铝集团将全额认购本次募集配套资金，同时中铝集团、中国铜业以及云铜集团坚定看好上市公司未来发展前景，自愿延长通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期至 60 个月。

此报告为正式可研报告摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、资产转让并购、合资、资产重整、IPO募投可研、国资委备案、银行贷款、能评环评、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可行性研究报告可咨询思瀚产业研究院。