并购蓝海智信 51%股权项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 神开石油    2025-12-06

公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务产业联动需求，计划以本次募集资金并向全资子公司神开科技增资后，用于收购刘冠德、马光春、高祝军共 3 名交易对手合计持有的北京蓝海智信能源技术有限公司 51%股权，交易对价为 6,000 万元。

2025 年 8 月，上述交易涉及的蓝海智信工商变更登记备案手续已全部完成，并取得了北京市朝阳区市场监督管理局出具的《登记通知书》及换发的《营业执照》。公司按照协议约定于 2025 年 8 月 28 日及 2025 年 8 月 29日向交易对手方支付了第一期股权转让款合计 3,900.00 万元。自 2025 年 9 月 1 日起，公司将蓝海智信纳入合并财务报表范围。本次交易不存在本次发行董事会前已完成过户登记的情况，亦不涉及置换董事会前投入的情形。

2、标的公司基本情况

本次交易完成前，标的公司基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称 北京蓝海智信能源技术有限公司

统一社会信用代码 91110105MA018W842H

公司类型 有限责任公司

注册地址 北京市朝阳区北辰东路 8 号 11 号楼（R 座）8 层 807 室

办公地址 北京市朝阳区北辰东路 8 号 11 号楼（R 座）8 层 807 室

注册资本 1,010 万元

实收资本 849.16 万元

（2）股权结构

刘冠德 62%； 马光春 30%；高祝军 8%。

本次交易完成后，公司全资子公司神开科技持有蓝海智信 51%股权，蓝海智信成为神开科技的控股子公司，具体股权结构如下：参考详细版本报告。

3、标的公司业务介绍及竞争优势

（1）业务介绍

蓝海智信是油气行业智能钻探技术创新企业，致力于通过数据驱动的一体化解决方案，赋能石油公司与钻探企业实现钻井效率提升、作业风险管控与单井产能最大化。主营业务包括：提供井场数据采集传输系统、水平井地质导向建模软件、钻井优化软件系统、地质工程一体化云平台及软件研发和随钻 AI 算法定制研发。

蓝海智信深度融合 AI 算法、云计算与垂直领域工程经验，构建从井场实时决策到云端智能分析的完整技术生态，推动传统油气勘探开发向数字化、自动化、智能化转型。其软件系统及技术服务广泛应用于页岩油气、致密油气等非常规及常规油气开发，取得良好的应用效果。

公司作为国内地质导向业务模式引领者，软件技术标准的建立者，双向拟合地质建模技术的推广和标准化建立者，持续为中石化、中石油、中海油及各大小油田提供地质工程一体化软件。公司所提供的地质导向软件“Pilot GS 领航员”及服务已在我国八大页岩气资源区包括四川盆地、鄂尔多斯盆地、渤海湾盆地、松辽盆地、江汉盆地、准噶尔盆地、塔里木盆地、贵州广西页岩区等均有应用。

蓝海智信于2023年3月17日被中关村科技园区管理委员会评为中关村高新技术企业；2023 年 10 月 26 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局评为高新技术企业。

（2）竞争优势

1）研发及技术优势

在石油天然气行业，钻井工程作为勘探开发的核心环节，长期面临着地质条件复杂、作业风险高、成本控制难等挑战。随着全球能源需求增长与非常规油气资源开发的兴起，传统依赖人工经验与静态模型的钻井模式已难以满足高效、安全、经济的作业需求。智能化钻井分析与决策技术的崛起，通过融合物联网、大数据、人工智能与数字孪生等前沿技术，正在重塑钻井工程的技术范式，推动行业向“数据驱动、实时优化、自主决策”的智慧钻井时代迈进。

蓝海智信作为国内智能化钻井领域的优秀企业，其技术研发体系以数据驱动为核心，深度融合人工智能（AI）、物联网（IoT）与自动化控制技术，构建了覆盖“数据感知-建模分析-决策控制”全流程的智能化解决方案。

2）产品竞争力优势

蓝海智信产品以“地质-工程-数据”三元融合为核心，突破了传统油气软件功能割裂的局限。在地质导向、钻井优化服务、地质工程一体化及软件研发和AI 算法定制研发方面展现出强大的研发实力。以 Pilot GS 领航员为例，其双向拟合建模技术不仅支持 TVT 厚度转换与断层快速解释，还可通过 AI 算法自动提取邻井数据训练分层神经网络模型，显著提升小样本储层解析精度。相较于国内竞品（依赖静态地质设计、适配研究院场景），Pilot GS 实现了“模型构建-实时校准-现场决策”闭环，适配复杂非均质地层作业，技术指标较为领先。此外，DrillPro 钻井优化软件通过实时摩阻系数跟踪与 AI 工况划分，可秒级预警岩屑床堆积风险，较国内其他竞品展现出显著的经济性优势。

4、标的公司财务状况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]5010 号《审计报告》，蓝海智信合并报表的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

参考详细版本报告。

（2）利润表主要数据

参考详细版本报告。

5、本次收购的交易价格和定价依据

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2025】第 0339 号资产评估报告载明的评估值为基础，本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。以2024年12 月 31 日为基准日，蓝海智信 100%股权的评估值为11,980 万元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰捌拾万元），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值 8,738.76 万元，增值率为 269.61%；与母公司财务报表中净资产相比增值 9,008.24 万元，增值率为 303.13%。

经交易各方友好协商确定，蓝海智信 100%股权的整体估值为 11,765 万元，51%股权的作价金额为 6,000 万元。其中刘冠德转让蓝海智信 31.62%股份，对应的交易价格为 3,720 万元；马光春转让蓝海智信 15.30%股份，对应的交易价格为1,800 万元；高祝军转让蓝海智信 4.08%股份，对应的交易价格为 480 万元。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2024年12月31日，有效期截至2025年12月31日，为确认蓝海智信评估基准日后的评估价值情况，保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请天源评估以 2025 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司进行了加期评估并出具了天源评报字【2025】第 0834 号资产评估报告。以2025年6月30日为基准日，蓝海智信100%股权的评估值为12,323万元，评估结果较以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

（1）本次评估涉及的评估方法、主要评估参数选取的合理性分析如下：

①评估方法的选择：

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与蓝海智信所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。

蓝海智信自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，技术已比较成熟。公司所提供的地质导向软件及服务已在我国八大页岩气资源区包括四川盆地、鄂尔多斯盆地、渤海湾盆地、松辽盆地、江汉木盆地、准噶尔盆地、塔里木盆地、贵州广西页岩区等均有应用。根据蓝海智信提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。

在评估基准日财务审计的基础上，蓝海智信提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对蓝海智信的股东全部权益进行评估。

②采用收益法的假设

A.假设蓝海智信所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

B.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

C.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

D.假设蓝海智信可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

E.除非另有说明，假设蓝海智信完全遵守所有有关的法律法规。

F.假设蓝海智信的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

G.假设蓝海智信在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

H.假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。

I.假设蓝海智信可以获取正常经营所需的资金。

J.假设蓝海智信的资本结构不发生重大变化。

K.假设蓝海智信保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能力。

L.假设蓝海智信所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

③收益法主要评估参数的方法简介

A.企业自由现金流量的预测主要通过对蓝海智信的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

B.收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

C.详细预测期的确定

根据对蓝海智信管理层的访谈及其提供的收益预测，结合资产评估专业人员的市场调查了解，综合考虑被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况等，取 5 年作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至 2029年，期后为永续预测期。

D.溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存 在的非经营性或溢余资产（负债），并根据各资产、负债的实际情况，选用合适 的评估方法确定其评估值。

④收益法的主要预测过程

A.营业收入的预测

基于公司目前现有的 3 款软件以及远传软件 Well Touch，蓝海智信基于以上产品结合行业情况及客户发展规划，分四项业务对未来营业收入进行预测。本次评估通过分析蓝海智信历史销售情况、行业收入及规模增长情况等资料， 同时结合企业提供的盈利预测数据，对蓝海智信未来收入预测进行了分析核实与 调整。

B.营业成本的预测

营业成本主要由外购技术服务和软件组成。由于蓝海智信是项目制公司，故 在历史年度中，部分项目会存在需外购技术服务和软件的情况，但该类支出规律 性相对较低，蓝海智信管理层预计随着未来项目数量及规模的增加，这一部分支 出仍会持续，考虑到历史年度单个年度可能波动较大，但是历史年度比例均值较 有代表性，蓝海智信根据历史年度比例均值对预测期营业成本进行预测。

本次评估通过分析蓝海智信历史各部分成本支出、各年度占比及收入规模增 长情况等资料，同时结合企业提供的盈利预测数据，对蓝海智信未来收入预测进 行了分析核实与调整。

根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流。

C.企业自由现金流的预测

参考详细版本报告。

D.折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量 所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类 型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本 （WACC）。

计算公式如下：参考详细版本报告。

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险。因此，利用同花顺 iFinD 金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 10 年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 2.10%。

参考相关规范与指引，按如下方式计算ERP：

a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔 500 指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。

b．计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为2005 年到 2024 年。

c．数据的采集：本次ERP测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内所有交易日沪深 300 指数相关的收盘价。

d．市场整体期望的投资回报率（参考详细版本报告。）的计算方法：通过统计分析确定样本后，采用算术平均方式计算并得到该年度年化收益率。

e．ERP的计算：通过计算 2005－2024 年各年参考详细版本报告。，分别扣除各年无风险利率后，采用算术平均方式计算得到ERP为 6.63%。

企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据蓝海智信的实际情况，取企业特定风险调整系数（参考详细版本报告。）为 2.5%。

将以上计算所得的各参数代入公式，计算可知蓝海智信的加权平均资本成本WACC 为 11.83%。蓝海智信具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。本次评估以蓝海智信经审计的合并口径的历史年度会计报表为基础，结合行业现状及发展前景、企业经营状况等因素对未来收益进行预测，选取指标审慎，符合行业惯例。

综上，公司董事会认为：公司就本次交易评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，关键评估参数的选取依据及相关参数具备合理性。本次评估符合《会计监管风险提示第 7 号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求。

（2）与市场可比案例的对比情况如下：

蓝海智信是油气行业智能钻探技术创新企业主营业务包括井场数据采集传输系统、水平井地质导向建模软件、钻井优化软件系统、地质工程一体化云平台，并能够提供随钻 AI 算法等软件的定制研发，属于软件行业。经查询最近收购标的为软件类公司的交易案例，具体情况如下：

参考详细版本报告。

经核查，本次评估方法、评估参数选取具有合理性合理性，本次溢价收购符合上市公司全体股东利益。

根据可比交易案例分析，蓝海智信的市盈率处于同行业区间内，与可比交易案例均值差异较小。

综上，本次收购价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

6、本次收购协议的主要内容

（1）协议主体

“本《关于北京蓝海智信能源技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方在中国上海市签署：

甲方：上海神开石油科技有限公司（以下简称“神开科技”），一家根据中国法律（为本协议法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律，下同）设立并存续的有限责任公司，注册地址为上海市闵行区浦星路 1769 号。

乙方 1：刘冠德，中国公民。

乙方 2：马光春，中国公民。

乙方 3：高祝军，中国公民。

及丙方：北京蓝海智信能源技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”），一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区北辰东路 8 号 11 号楼（R 座）8 层 807 室。

（为本协议之目的，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”；乙方 1与乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”或“转让方”）

鉴于：

1.标的公司系一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，主要从事水平井地质导向、钻井优化服务、地质工程一体化及软件研发和 AI 算法定制研发业务，乙方系标的公司现有股东，合计持有标的公司 100%的股权；

2.甲方系上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）的全资子公司，拟依据并受限于本协议约定的条款和条件收购乙方合计持有的标的公司 51%的股权（对应标的公司注册资本 515.1 万元，以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。

因此，根据中国法律的相关规定，各方本着平等自愿的原则，经友好协商，就本次交易相关事宜达成如下协议，以资共同遵照履行。”

（2）转让对价及其支付

“3.1 各方同意，本次交易中标的公司 100%股权的整体估值，根据神开聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础协商确定。以 2024 年 12 月 31 日为基准日，标的公司 100%股权的评估价值为11,980 万元。经甲乙双方协商确定，标的公司 100%股权的作价金额为 11,765 万元。

3.2 各方同意，甲方应向转让方支付收购标的股权的转让对价（以下简称“转让对价”），依据标的公司 100%股权的作价金额及转让股权比例计算，并四舍五入取整至万元，金额定为 6,000 万元，明细如下：

参考详细版本报告。

3.3 各方同意，在乙方和丙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述和声明均为真实、准确、完整的前提下，甲方应按以下安排分四期向转让方支付转让对价：

3.3.1在本协议第4.1条所列的第一期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第一期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的 65%（以下简称“第一期转让对价”）；

3.3.2在本协议第4.2条所列的第二期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第二期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的 10%（以下简称“第二期转让对价”）；

3.3.3在本协议第4.3条所列的第三期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第三期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的 10%（以下简称“第三期转让对价”）；

3.3.4在本协议第4.4条所列的第四期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第四期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的 15%（以下简称“第四期转让对价”）。

各方确认，如各期转让对价正常全额支付，甲方向各转让方支付各期转让对价的具体明细如下：

参考详细版本报告。

3.4 甲方有权依法在第一期转让对价中扣减乙方就本次交易所涉及的相应个人所得税税费并进行代扣代缴。”

（3）损益归属

“6.1 各方同意，标的公司自基准日起至交割日止期间所产生的损益均由交割日前的标的公司股东按持股比例享有或承担，且该等损益归属不会导致本次转让对价的调整。

6.2 各方同意，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东按比例享有。”

（4）业绩承诺、补偿及回购

“8.1 乙方承诺，在业绩承诺期间内各年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于下表列明的考核标准：参考详细版本报告。

8.2 各方一致同意，神开有权聘请会计师事务所于 2025 年、2026 年、2027年各会计年度结束后对标的公司进行审计并出具审计报告（报告出具时间应不晚于神开相应年度审计报告的出具时间），神开根据审计报告等文件确认各业绩承诺期间内标的公司上述业绩承诺考核标准是否满足。

8.3 业绩补偿的触发及补偿金额

8.3.1 如果在业绩承诺期间的第一年（2025 年度）与第二年（2026 年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的 100%，但已达到或超过当年度承诺净利润的 90%，则乙方当年度暂不触发业绩补偿。

8.3.2 如果在业绩承诺期间的第一年（2025 年度）与第二年（2026 年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的 90%，以及在业绩承诺期间的最后一年（2027 年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的 100%，则乙方当年度应当对神开进行业绩补偿。乙方当年度应当补偿的金额（以下简称“年度考核补偿金额”）按照下列公式计算：

年度考核补偿金额＝（当年度承诺净利润数－当年度实现净利润数）×转让对价÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和。

8.3.3 无论业绩承诺期间内各年度标的公司根据本协议第 8.3.1 款和第 8.3.2

款是否触发当年度业绩补偿义务，如果标的公司业绩承诺期间累积实现净利润未达到业绩承诺期间累积承诺净利润的 100%，则乙方于标的公司 2027 年度审计报告出具后应当对神开股份进行业绩补偿。乙方业绩考核期满应当补偿的金额（以下简称“累积考核补偿金额”，与年度考核补偿金额以下合称“应补偿金额”）按照下列公式计算：

累积考核补偿金额＝（业绩承诺期间累积承诺净利润数－业绩承诺期间累积实现净利润数）×转让对价÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－累积已支付年度考核补偿金额。

8.3.4 业绩承诺期满，由神开聘请审计机构，对标的公司进行减值专项审计并出具专项报告，若标的公司股权减值金额超过乙方已完成的业绩补偿金额，乙方须对差额部分进行专项补足。

8.4 如果根据本协议第 8.3 条的规定乙方应向神开进行业绩补偿，则神开有权以书面方式通知乙方相关事实，并要求乙方进行业绩补偿以及决定业绩补偿的方式、金额、时间、主体和对象等具体要素，乙方应于收到神开上述书面通知后三十（30）日内对神开履行完毕补偿义务。

8.4.1 当触发业绩补偿义务时，当年度应补偿金额按照本协议签署时转让方在标的公司的持股比例，首先由各转让方相应从各自应取得的与该年度业绩补偿对应的分期转让对价中扣除。

8.4.2 分期转让对价不足支付业绩补偿款项时，神开有权要求乙方以现金补足或者以乙方届时持有的标的公司股权向神开进行补偿。若神开要求乙方以其届时持有的标的公司股权进行补偿的，当年度应补偿的标的公司注册资本数量=（当年度应补偿金额－当年度已通过分期转让对价补偿的金额）÷本次交易标的股权每股价格（即【11.6482】元/注册资本）。

8.4.3 确定当年度应补偿的注册资本数量后，乙方应在神开指定的时间内按照合计价格 1 元或法律允许的最低价格向神开转让标的公司股权并办理股权变更登记，由此发生的费用或支出由各乙方承担连带责任。

8.4.4 在计算补偿金额时，乙方应向神开承担的补偿金额以乙方在本次交易中已取得的转让对价为限。

8.5 若由于不可抗力、经济危机、法律法规或者行业政策的重大变更等导致业绩承诺考核标准无法实现，则甲方、乙方和标的公司将基于公平原则诚信友好协商解决方案。

8.6 本次交易交割后，如发生下列情形之一，则甲方有权要求乙方购买其届时持有的全部或部分标的公司股权，且各乙方就回购义务无条件承担连带责任，回购价格为转让对价+6%/年单利（自转让对价支付之日起至回购价格支付完毕之日止）-乙方已累积向神开支付的补偿金额+标的公司股东会已决议但未向甲方支付的利润分配：

8.6.1 业绩承诺期间内任意一年当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的50%；

8.6.2 乙方或公司严重违反本协议或其他交易文件的约定，违反相关陈述、保证或承诺事项或公司章程，或违反适用法律的规定；

8.6.3 公司为本次交易提供之相关资料、信息与实际情况存在重大偏差或公司在信息披露过程中存在恶意隐瞒、重大误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

8.6.4 甲方认定的因为乙方或公司的重大过错给本次交易造成重大不利影响的其他情形。”

7、本次收购的必要性分析

（1）深度契合公司“数字化转型”核心战略

根据公司战略规划，公司要“以智能装备和数字化服务为双轮驱动，打造智慧井场一体化解决方案提供商”。当前公司核心业务仍以硬件设备（防喷器、综合录井仪、随钻测量仪等）为主，软件服务占比不足 5%。

而蓝海智信作为国内智能化钻井领域的标杆企业，其核心产品（如 Pilot GS 领航员地质导向软件、DeepDrillingAgent 随钻混合智能体）已覆盖“数据采集-建模分析-动态决策”全流程，技术成熟度达国际领先水平（如 AI 建模效率较传统方法提升 50%）。通过并购，提升公司在地质导向和钻井优化方面的不足，重点开发自学习型地质导向和钻井优化算法库，构建油气勘探 AI 训练数据库，打造“定测录导钻+AI 中枢”的智慧井场生态系统。

具体而言，将蓝海智信的 AI 算法嵌入公司硬件设备（如随钻测量仪），开发“智能控压钻井系统”，实现设备从“被动执行”到“主优化”的跨越，形成技术闭环；服务延伸方面，整合蓝海智信的蓝海方舟 UniHori 平台与神开的录井服务，推出“地质-工程-数据”三位一体的总包方案，单井服务附加值提升30%-50%；生态协同方面，依托蓝海智信的云端数据分析能力，构建覆盖钻井全周期的数字孪生系统，为客户提供实时风险预警和能效优化建议，推动从“设备提供商”向“服务+模型一体化解决方案提供商”的商业模式升级。

（2）以 AI 技术驱动油田降本增效

神开股份作为国内领先的油气工程技术服务企业，是为数不多能提供录井、测井、定向井等一体化工程设备及服务的提供商，在硬件设备研发、工程服务及行业数据积累方面具有显著优势，核心产品（包括综合录井、地质导向、随钻定向（MWD/LWD）、测井服务）已积累了丰富的地质数据和宝贵的工程实践经验。而蓝海智信专注于智能钻探技术，其 AI 闭环决策系统（如 DeepDrilling Agent随钻智能体）、实时地质动态响应算法及云端数据分析平台，在提升钻井效率与风险管控能力方面处于行业领先地位。

通过本次收购，公司将深度融合蓝海智信在智能钻探、数字化解决方案领域的技术与资源优势，实现将传统钻井服务从“依赖人工经验的成本中心”升级为“数据驱动的利润引擎”。在国内油气行业向“低成本、高效率”转型的背景下，蓝海智信的 AI 技术可通过精准决策和流程优化显著降低油田开发成本，提升单井产能与投资回报率。

（3）外延式并购培育新增长点，开辟第二增长曲线

神开股份与蓝海智信在市场布局和客户资源上具备高度互补性。神开股份凭借在石油装备领域的深厚积累，与国内外大型能源企业建立了长期稳定的合作关系，客户网络覆盖油田设备采购的核心需求商；而蓝海智信专注于数字化解决方案，其技术能力已在国内主要油气产区形成差异化竞争力。通过本次收购，双方可深度融合形成“硬件+软件+服务”的闭环生态，加速抢占智能化油气装备市场。

通过“神开市场网络+蓝海技术能力”的深度融合，双方将形成“1+1>2”的协同效应，不仅巩固现有市场地位，更在智能化转型浪潮中培育新的业务增长点，为长期可持续发展注入强劲动力。

8、本次收购的可行性分析

（1）本次收购与政策导向及行业趋势高度契合

2024 年 4 月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

在此背景下，神开股份进行本次收购，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为，具备高度的可行性。本次收购将优质资产纳入上市公司，有助于神开股份在“智慧油田”领域强链补链，提升企业投资价值，正是对“培育新质生产力”“推动产业链智能化升级”国家战略的积极践行。

此外，国家高度重视石油行业核心竞争力的持续提升，近年来相继出台了《“十四五”现代能源体系规划》《国家能源局关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》等一系列政策举措，持续深化对石油行业数字化转型的战略布局，全力推进智慧油气田建设。2024 年 8 月，国务院新闻办公室发布的《中国的能源转型》白皮书明确提出，要以数字化、智能化技术推动能源产业转型升级，加快能源基础设施数字化、智能化升级，大力推进智慧油气田建设。

根据思瀚产业研究院统计数据，2018 年至 2023 年，中国智慧油气田解决方案市场规模由 72亿元增长至 159 亿元，年均复合增速为 17.2%；预计到 2028 年，中国智慧油气田解决方案市场规模将进一步增长至 342 亿元。蓝海智信通过智能化地质导向、数据建模及软件研发，深度参与智慧油气田的技术革新，属于该领域的核心服务商之一。因此，蓝海智信所处的行业具有良好的产业政策环境和广阔的市场空间，通过本次收购，公司可快速切入智慧油气田领域，充分享受政策及行业发展的红利。

（2）本次收购具有显著协同性，技术和市场整合路径清晰

神开股份与蓝海智信在市场及客户方面具备显著协同性，通过技术互补、市场覆盖拓展及客户需求升级，可形成“硬件+软件+服务”的闭环生态，有助于提升公司整体竞争力，扩大业务版图，提高市场占有率。

一方面，双方客户群体互补，可实现交叉销售，提升客户覆盖率，扩大收入规模。神开股份主要客户为中石油、中石化、中海油三大能源央企及国外大型油企，需求集中在装备采购；蓝海智信客户群体主要为国内录测井和地质测控技术单位，需求侧重数字化解决方案，目前产品及服务在我国八大页岩气资源区均有应用。神开股份可以向现有的国内外客户推广蓝海智信的智能决策系统，蓝海智信也可向其客户推荐神开股份的石油装备。

另一方面，随着中石油、中石化等传统油企数字化转型加速，对智能化装备与服务的需求激增，双方可合作提供“钻井设备+智能决策系统”的一体化解决方案，提升产品竞争力，满足智能化油气装备市场发展需求。

9、本次收购的业绩承诺情况

本次收购的业绩承诺方、业绩承诺具体金额、期限、业绩补偿的具体方式详见参考详细版本报告。

本次收购业绩承诺由神开股份与蓝海智信三位原股东基于商业判断共同协商确定，高于评估预测期的净利润，反映了蓝海智信创始团队对其业务未来发展的信心，并考虑了两家公司合并后预期产生的协同效应（包括收入提升潜力与成本节约空间），业绩承诺金额具有合理性。

当触发业绩补偿义务时，当年度应补偿金额按照收购协议签署时蓝海智信三位原股东在蓝海智信的持股比例，首先由蓝海智信三位原股东相应从各自应取得的与该年度业绩补偿对应的分期转让对价中扣除。分期转让对价不足支付业绩补偿款项时，神开股份/神开科技有权要求蓝海智信三位原股东以现金补足或者以其届时持有的蓝海智信股权进行补偿。因此，业绩补偿包含现金及股权两种方式。

本次交易的业绩补偿总额不超过蓝海智信 51.00%股权交易对价。由于本次交易为 100%现金收购，且为分期付款，本次交易中约定业绩承诺方的全部补偿责任不超过交易中上市公司已支付的股权转让价款。同时，分期转让款以业绩承诺的完成情况作为付款的先决条件，公司可以从分期转让款中直接扣除业绩补偿金额，还可以要求业绩承诺方以现金补足或以其届时持有的蓝海智信的股权进行补偿，本次交易业绩承诺补偿措施具备可行性。

10、本次收购形成商誉的情况

神开科技已于2025年8月支付第一期股权转让款合计3,900.00万元，自2025年 9 月 1 日起神开科技将蓝海智信纳入合并财务报表范围。截至 2025 年 9 月 30日，本次交易增加的商誉原值为 3,907.13 万元，占上市公司 2025 年 9 月末归属于上市公司股东净资产的 3.32%。

本次商誉根据最终合并对价与蓝海智信完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。