向境外全资子公司增资项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 剑桥科技    2025-12-08

投资金额：10,000 万美元（按增资实施当日汇率换算，对应人民币金额以实际出资为准，若本次按中国人民银行公布的2025年12月5日人民币汇率中间价1美元=7.0749元人民币换算，对应人民币约为 70,749 万元）

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已履行上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议程序，无需提交股东会审议；尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关批准、备案手续，无需履行美国相关行政机关的审批程序。

其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资后，CIG 美国的经营状况与收益可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、技术迭代等因素影响，存在收益不达预期的风险；跨境审批进度存在不确定性，可能影响增资实施效率，具体风险详见本公告“六、对外投资的风险提示”章节。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

资金核心投向为“加强研发投入、扩大生产能力、拓展全球市场”，以支持公司海外业务的进一步开发和持续扩张，完善公司全球业务布局，并巩固公司在国际市场的竞争力。

CIG 美国作为落实投向的重要实施主体之一，将在研发投入、业务扩展、客户服务、全球化产能配套及供应链协同方面发挥重要作用。为支持 CIG美国的上述业务部署，提升此次境外发行募集资金的利用效率，公司拟以发行境向 CIG 美国增资 10,000 万美元，用于：（1）采购配套生产设备，扩张公司在北美及东南亚地区高速光模块产能配套，提升全球交付能力；（2）提升海外研发规模和能力，加速新技术和新产品的开发及技术迭代，确保公司产品的技术领先性；（3）加大市场营销力度，拓展重点市场和客户，构建销售渠道和客户服务体系，支撑业务长期高速成长；（4）加大关键元器件的战略性采购和储备力度，稳定并增强核心元器件的供应能力，确保交付的稳定及高速增长；（5）参与产业链协同，通过战略性合作提升全球供应链安全；（6）补充运营资金。

公司将严格要求 CIG 美国遵循募集资金专项用途，不得将此次增资款项用于与主营业务无关的支出。

2、本次交易的交易要素

（二）公司于 2025 年 12 月 8 日召开的第五届董事会第二十三次会议，以 8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向境外全资子公司增资的议案》。公司于同日召开的第五届董事会战略与 ESG 委员会第八次会议审议通过了本议案，全体委员一致同意本议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次增资尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关批准、备案手续，无需履行美国相关行政机关的审批程序，不存在重大法律障碍。

董事会授权董事长兼总经理 Gerald G Wong 先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于：签署、补充、修改、变更、递交、执行与本次增资相关的全部协议、文件及法律文书；办理中国行政机关关于资金出境、对外投资的批准、备案及相关手续；协调推进外币兑换、募集资金划转、增资款缴付等资金交割相关事宜；根据实际情况调整增资实施的具体细节（不改变本次增资的核心条款及募集资金用途）；呈交给国内外相关政府部门、监管机构、银行等主体的文件办理；处理与本次增资相关的信息披露、争议解决、风险应对等其他事宜。

（三）本次增资标的为公司全资子公司，不构成《上海证券交易所股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》规定的关联/连交易；本次增资金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

CIG 美国系公司在境外设立的全资子公司，注册地址为 160 Greentree Drive,Suite 101, Dover, DE 19904, USA，运营总部位于美国硅谷（地址：2445 AugustineDrive, Santa Clara, CA 95054, USA）。其核心业务涵盖电信、数通和企业网络终端设备（含电信宽带、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件）及高速光模块产品的研发、采购与销售，并负责北美市场的开拓、客户服务及物流配套等业务，是公司落实全球市场拓展、本地化研发与生产交付的核心平台。

CIG 美国下设 4 家全资附属公司，具体架构如下：

（二）出资方式及相关情况

本次增资采用现金出资方式，资金来源为公司发行境外上市外资股（H 股）募集资金，不涉及实物资产、无形资产、股权等出资方式。相关资金将按照国家有关对外直接投资（ODI）资金出境的规范要求，在获得相关有权机构批准后进行外币兑换支付，严格按照 H 股募集资金使用计划规范使用。

（三）其他

CIG 美国股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其资信状况良好，不是失信被执行人，公司章程及其他文件中无法律法规之外限制股东权利的条款。

三、对外投资合同的主要内容

本次增资不签订专门的增资协议，相关增资事宜根据公司董事会决议、CIG美国公司章程及美国相关法律规定执行，具体安排如下：

（一）增资规模

公司向 CIG 美国增资 10,000 万美元，增资后公司对 CIG 美国的累计投入资金为 142,000,010 美元。

（二）支付方式

公司采用一次性缴付出资方式，拟在完成 ODI 备案、跨境资金出境等全部前置审批程序后 30 个工作日内，将 10,000 万美元增资款从 H 股募集资金专户全额划转至 CIG 美国指定银行账户。资金划转前需履行完整的募集资金使用审批程序，确保资金用途与 H 股招股说明书披露投向一致，并在汇款备注中明确标注“增资款”字样，符合跨境资金流动监管要求。

（三）资金用途

本次增资资金专项用于：（1）采购配套生产设备，扩张公司在北美及东南亚地区高速光模块产能配套，提升全球交付能力；（2）提升海外研发规模和能力，加速新技术和新产品的开发及技术迭代，确保公司产品的技术领先性；（3）加大市场营销力度，拓展重点市场和客户，构建销售渠道和客户服务体系，支撑业务长期高速成长；（4）加大关键元器件的战略性采购和储备力度，稳定并增强核心元器件的供应能力，确保交付的稳定及高速增长；（5）参与产业链协同，通过战略性合作提升全球供应链安全；（6）补充运营资金。本次增资款将严格遵循 H股招股说明书披露的募集资金用途，不得用于与主营业务无关的支出。

（四）相关责任

公司将按照董事会决议及 H 股募集资金监管要求及时足额缴付出资，确保资金使用与招股说明书披露投向一致；双方根据各自职责配合推进增资相关事宜，包括但不限于配合完成跨境资金出境、外汇兑换、信息披露等与本次增资相关的各项辅助工作。

五、对外投资对上市公司的影响

本次增资将大幅增强 CIG 美国及下属附属公司的资金实力和运营能力，同时推动其资产负债率显著下降，是公司落实 H 股招股说明书中“加强研发投入、扩大生产能力、拓展全球市场”战略规划的重要举措。本次增资有助于 CIG 美国加快实施在马来西亚、墨西哥及美国的产能扩张计划，提升和完善公司全球生产能力布局，满足客户对产能的需求和供应链安全的需要；

同时，将为 CIG 美国本地化研发及市场拓展提供稳定资金支持，强化与下属中国香港、美国、中国台湾、马来西亚附属公司的协同效应，加速高速光模块及核心终端产品研发迭代，提升全球生产交付能力，符合公司全球业务布局及长远发展战略；借助 CIG 美国与海外关键供应商的深度协同能力，进一步提升公司全球化供应链管理能力和全球化供应链安全布局。

增资后，CIG 美国仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。

六、对外投资的风险提示

（一）审批风险

本次增资尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关批准、备案手续，能否取得相关批准或备案及最终取得时间存在不确定性。

（二）经营风险

CIG 美国及下属附属公司未来经营可能面临宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化及项目运营管理等不确定因素影响，存在实际经营状况与收益不达预期的风险。

（三）汇率风险

本次增资涉及跨境资金支付，美元与人民币汇率波动可能对公司资金成本及投资收益产生一定影响。

（四）募集资金使用风险

若 CIG 美国未按约定用途和进度使用募集资金，可能导致募集资金使用效率不达预期，公司将严格按照募集资金管理制度监督资金使用情况。

针对上述风险，公司将密切跟踪相关审批进展，及时办理各项手续；持续关注行业及市场变化，发挥公司整体资源优势，为 CIG 美国及下属附属公司提供技术、管理支持，动态调整经营策略；合理运用汇率避险工具，降低汇率波动风险；严格管理和使用 H 股募集资金，确保资金规范高效使用。