收购精密金属零部件公司51%股权项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 威帝股份    2025-12-09

公司于 2025 年 12 月 8 日与胡涛、万红娟签署意向性协议，拟通过受让胡涛、万红娟持有的标的公司控股股东江苏智越天成企业管理有限公司 51%股权，同时受让胡涛及标的公司其他股东持有的标的公司股权的方式，预计收购标的公司股权对应的表决权比例不低于 51%，从而取得标的公司的控制权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，但公司最终能取得的表决权比例待各方达成正式协议后方可确认。

本次交易拟采用现金方式。本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序（包括但不限于董事会决议、国资主管部门批复、股东会决议等）。

公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。

二、协议对方当事人基本情况

本次交易对方尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续披露的公告信息为准。本次意向性协议的对方当事人为胡涛、万红娟，其基本情况如下：

1. 胡涛，男，1971 年 3 月生，中国国籍。

2. 万红娟，女，1971 年 10 月生，中国国籍。

三、交易标的基本情况

（一） 标的公司基本信息

截至本公告披露日，标的公司的基本信息如下：

公司名称 ：江苏玖星精密科技股份有限公司

统一社会信用代码： 91321203MA1R8ADQXE

成立日期： 2017 年 9 月 27 日

注册资本： 8,282.35 万元

公司类型 ：股份有限公司（非上市）

公司住所： 泰州市高港区高新技术产业园区永丰路北侧

经营范围：滑轨及铰链的研发、生产、销售及技术服务；普通货物道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二） 标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

江苏智越天成企业管理有限公司 3,819.5274万股 46.1165%。

泰州玖星元创管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,673.6691万股 32.2815%。

胡涛 763.9055万股 9.2233%。

泰州玖星英才管理咨询合伙企业（有限合伙） 381.9527 万股4.6116%。

扬州高投毅达鑫海三期创业投资合伙企业（有限合伙） 263.5300万股 3.1818%。

江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有 限合伙190.9764 万股2.3058%）。

扬州鑫睿达成股权投资合伙企业（有限合伙） 95.2105 万股1.1496%。

江苏产才融合创业投资五期基金（有限合伙） 93.5784万股 1.1299%。

（三） 标的公司主营业务

标的公司从事精密金属零部件的研发、生产与销售，主要产品包括嵌入式铰链、精密滑轨、PCM 加工件、铝合金外观件等，主要用于中高端家电等领域。

四、意向性协议主要内容

（一） 协议双方

甲方：哈尔滨威帝电子股份有限公司

乙方 1：胡涛

乙方 2：万红娟

（二） 协议主要内容

1. 交易方案、交易方式

（1）标的公司拟在本次交易交割前的适当的时间进行部分调整，包括但不限于：将股份有限公司变更为有限责任公司，将泰州玖星元创管理咨询合伙企业（有限合伙）和泰州玖星英才管理咨询合伙企业（有限合伙）各合伙人间接持有标的公司股份/股权调整为直接持有标的公司股份/股权。

（2）甲方拟通过受让乙方持有的智越天成 51%股权，同时受让乙方 1 及标的公司其他股东持有的标的公司股权的方式，取得标的公司的控制权，具体交易方式、交易对方、股权转让比例以正式交易协议约定为准。

（3）甲方委托符合证券法规定的资产评估机构对标的公司 100%股份的价值进行评估，最终交易价格以资产评估机构的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。具体交易价格和支付方式以正式交易协议约定为准。

2. 协议中对后续交易推进具有重要影响的条款

（1）双方一致同意，自本协议生效之日起至 2026 年 5 月 31 日为排他期。

经双方协商一致并书面确认，排他期可以延长。

（2）在排他期内，乙方不得直接或间接与甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、洽谈、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书或任何协议，无论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定；同时，乙方及标的公司还应确保本协议签署前其与甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行的交流、洽谈、磋商、谈判或签署的任何文件（包括但不限于意向书或任何协议，无论该意向书或协议是否对其具有约束力）自本协议签署时立即终止。如有违约，乙方应承担相应的违约责任。

（3）若标的公司存在重大违法违规等行为，甲方有权向乙方出具书面解除通知书，解除本协议，且该等行为不视为甲方违约。

（4）如因乙方、标的公司以及其他与本次交易相关方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的与本次交易有关的任何文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或乙方、标的公司以及其他与本次交易相关方在本次交易过程中就其自身或标的公司所做的其他任何陈述和保证失实或严重有误，甲方有权向乙方出具书面解除通知书，解除本协议，且该等行为不视为甲方违约。由此造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。

（5）如发生法律、法规或政策限制，甲方内部决策机构未能审议通过，政府部门未能批准或核准等因素，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

（6）如甲方董事会或者股东会未能批准本次交易，或者本次交易各方未能签订正式交易协议等情形，本协议自动终止。

五、后续工作安排

公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等对本次交易开展相关工作，公司将根据后续进展情况及时履行相应的决策、审议程序及信息披露义务。

六、本次交易对公司的影响

本次交易是基于公司发展战略的需要及从公司长远利益出发做出的慎重决策。本次交易完成后预计公司业务规模和盈利水平将得到提升，公司经营抗风险能力得到增强，公司整体资产质量和核心竞争力亦可得到提升。

七、风险提示

1. 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案仍需交易各方进一步协商和论证，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序（包括但不限于董事会决议、国资主管部门批复、股东会决议等），存在未能通过有关决策、审批程序的风险。根据初步预计，2025 年内无法完成交易，标的公司不会在 2025 年纳入公司合并范围内。