转让股权所涉及其股东全部权益价值项目报告
思瀚产业研究院    2025-12-10

为进一步落实公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，集中资源及资金发展核心产品和业务，海默科技（集团）股份有限公司（下称“海默科技”或“公司”）拟出售控股子公司西安思坦仪器股份有限公司全部股权。公司拟与西安精英光电技术有限公司（下称“精英光电”）、吴彦林先生签订《海默科技（集团）股份有限公司与西安精英光电技术有限公司 吴彦林关于西安思坦仪器股份有限公司之股份转让协议》，以37,000万元的价格将所持思坦仪器全部股权转让给精英光电。

本次交易的标的股份为公司持有的思坦仪器99.33％的股份（对应思坦仪器107,109,922.92股股份），包含思坦仪器所持有的西安思坦软件技术有限公司（以下简称“思坦软件”）100%股权（对应思坦软件2,000,000元注册资本）和思坦仪器所持有的西安思坦油气工程服务有限公司（以下简称“思坦油服”）100%股权（对应思坦油服25,000,000元注册资本）。

本次交易完成后，公司不再持有思坦仪器股份，思坦仪器不再纳入公司合并报表范围。

二、交易对方的基本情况

企业名称：西安精英光电技术有限公司

统一社会信用代码：916101317428355847

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2003 年 6 月 17 日

注册资本：5,000 万人民币

注册地址：西安市高新区丈八五路 2 号现代企业中心东区 3-10502

股权结构：吴彦林持股 64%、汪宗元持股 15%、吴冠雄持股 10%、吴彦忠持股 6%、樊艳持股 5%

经营范围：光、机、电产品的研制，开发，生产，销售及技术咨询；货物和技术的进出口经营（以上不含国家专项审批）。

精英光电与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）西安思坦仪器股份有限公司

企业名称：西安思坦仪器股份有限公司

统一社会信用代码：91610131668685863J

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2008 年 02 月 18 日

注册资本：10,783.24 万人民币

注册地址：西安市高新区科技五路 22 号

股权结构：海默科技（集团）股份有限公司持股 99.33403%、其他股东持股 0.66597%

主营业务：井下测/试井仪器和工具以及相关服务的技术研发、生产和销售

（二）标的资产历史沿革及运营情况

1、思坦仪器设立至在全国中小企业股份转让系统挂牌期间历史沿革

2007 年 12 月 31 日，西安市思坦电子科技有限公司、杨波等 22 名发起人签署《发起人协议》，并于 2008 年 1 月 30 日召开创立大会，共同发起设立思坦仪器，注册资本（股本总额）为 1,300.00 万元，其中西安市思坦电子科技有限公司以经评估的实物出资，杨波等 21 名自然人股东以货币出资。

陕西兴华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 2 月 2 日出具陕兴评报字[2008]第 004 号《西安思坦仪器股份有限公司资产评估报告书》，对西安市思坦电子科技有限公司用于向思坦仪器出资的实物进行了评估。根据该评估报告，截至 2008 年 1 月 31 日，西安市思坦电子科技有限公司用于向思坦仪器出资的实物的评估价值为 451.06 万元。

截至 2008 年 7 月 8 日，思坦仪器的实收股本为 1,300.00 万元。西安市工商行政管理局高新分局于 2008 年 2 月 18 日向思坦仪器核发了注册号为 610131100008128 的《企业法人营业执照》。

2、在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015 年 4 月 18 日，思坦仪器 2014 年年度股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2015 年 4 月23 日，思坦仪器向股转公司提交《西安思坦仪器股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（思坦仪器（2015）01 号）。2015 年 6月 26 日，股转公司出具《关于同意西安思坦仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3073 号）。自 2015 年 7 月 17日起，思坦仪器股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为 832801，证券简称为“思坦仪器”。

3、公司收购思坦仪器

（1）2016 年 10 月，公司以 22,230.00 万元的价格从西安市思坦电子科技有限公司（以下简称“思坦电子”）及王玲等 4 名自然人股东处受让思坦仪器27.82%的股权，股权出让方与公司不存在关联关系。

根据瑞华会计师事务所出具的《西安思坦仪器股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]62010070 号），各方确认思坦仪器 2015 年度备考年度扣除非经常性损益后归属于思坦仪器股东的净利润为 6,543.15 万元。经交易各方友好协商，确定思坦仪器股东全部权益价值的估值为人民币 80,000.00 万元，折合每股价格为 7.41 元，本次收购 3,000.00 万股的交易金额为 22,230.00 万元。本次收购思坦仪器股权不存在业绩承诺。

（2）2017 年 11 月，公司以 45,698.15 万元的价格从思坦电子等 5 名法人股东及杨波等 33 名自然人股东处受让思坦仪器 57.19%的股权，上述股权出让方与公司不存在关联关系。

北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 1022 号），思坦仪器于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为80,480 万元。经交易各方协商同意，思坦仪器 100%股份作价 80,000 万元，每股价格为7.41元，对应公司本次购买的57.19%股份交易作价为45,698.15万元。

公司本次收购思坦仪器时，出让方承诺思坦仪器在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元和 8,500 万元。据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2020】第 35-00023号、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 24 日出具的瑞华核字[2019]62010010 号和瑞华核字[2018]62010016 号《关于海默科技（集团）股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，思坦仪器 2017-2019 年累计实现净利润数 18,288.18 万元，低于 2017-2019 年累计承诺净利润数 23,200.00 万元，业绩承诺完成率为 78.83%。按照《购买资产协议》业绩补偿金额计算公式，全体业绩承诺方向公司补偿金额为 14,995.77 万元。

（3）第三次股权交易

2018 年 1 月，公司以 8,402.98 万元的价格从自然人股东刘洪亮处受让思坦仪器 10.52%的股权。2018 年 7 月、8 月及 2019 年 7 月、2020 年 6 月，公司以 3,040.65 万元的价格受让其他股东持有思坦仪器 3.804%的股权。上述股权出让方与公司不存在关联关系。上述收购完成后，公司持有思坦仪器 99.334%的股权。

公司本次收购思坦仪器股份的交易定价与公司 2017 年 11 月收购思坦仪器57.19%股权的价格保持一致。本次收购思坦仪器股权不存在业绩承诺。上述收购完成后，公司持有思坦仪器股份比例为 99.33%，其他股东持股比例为 0.67%。截至本公告日，上述股权结构未发生变化。

4、思坦仪器运营情况

公司于2017年11月完成收购至2019年期间，思坦仪器业务发展基本稳定，累计实现营业收入 69,229.83 万元，实现净利润 18,115.02 万元。2020 年至 2024年，受国内油气设备服务行业中小型市场参与者之间激烈的市场竞争叠加客户成本控制的影响，思坦仪器收入和利润空间受到压缩。思坦仪器 2020 年至 2024年累计实现营业收入 123,605.79 万元，累计亏损 3,411.38 万元。

（三）标的资产审计、评估情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了思坦仪器的财务报表，包括 2024年 12 月 31 日及 2025 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度及2025 年 1 至 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2025]第 9-01002 号）。思坦仪器最近一年及一期主要财务数据（合并）见本节“（三）主要财务数据”。

根据北京中天创意资产评估有限公司出具的《海默科技（集团）股份有限公司拟转让持有西安思坦仪器股份有限公司 99.3342%股权所涉及西安思坦仪器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天创意评报字（2025）第 027号）（以下简称《资产评估报告》），采用资产基础法的评估结果，在评估基准日2025 年 9 月 30 日，西安思坦仪器股份有限公司申报评估的经审计后资产总额为 66,615.70 万元，负债 38,949.27 万元，净资产（股东全部权益）27,666.42万元；评估值总资产为 76,304.74 万元，负债 38,949.27 万元，净资产（股东全部权益）37,355.46 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 9,689.04万元，增值率为 14.54%，净资产（股东全部权益）评估增值 9,689.04 万元，增值率为 35.02%。

四、本次交易的定价依据

根据《资产评估报告》，采用资产基础法的评估结果，思坦仪器在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益为人民币 37,355.46 万元。根据该评估结果，交易各方协商确定标的股份的最终交易价格为 37,000 万元（“本次交易对价”），本次交易的交易对价全部以货币资金方式支付。

五、交易协议的主要内容

“甲方：海默科技（集团）股份有限公司

乙方：西安精英光电技术有限公司

丙方：吴彦林

第二条 标的股份

2.1 本次交易的标的股份为甲方持有的思坦仪器总股本中 99.33%的股份（对应思坦仪器 107,109,922.92 股股份），包含思坦仪器所持有的思坦软件 100%股权（对应思坦软件 2,000,000 元注册资本）和思坦仪器所持有的思坦油服 100%股权（对应思坦油服 25,000,000 元注册资本），标的股份项下资产范围具体以截至基准日的情况为准。

第三条 交易对价

3.1 各方确认并同意，标的股份的交易对价以依法备案从事证券服务业务的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，交易各方协商确定标的股份的最终交易价格为 37,000 万元（“本次交易对价”）,本次交易的交易对价全部以货币资金方式支付。各方确认，本次交易对价不因评估基准日后任何原因或情形调减。

3.2 甲乙双方同意，本次交易对价具体支付安排如下：

（1）于本协议签署当日，乙方应当向甲方支付 5,000 万元作为定金，且该等定金在本协议生效当日自动转为本次交易对价的一部分；

（2）2026 年 1 月 31 日前，乙方应当向甲方支付对价 15,000.00 万元；

（3）2026 年 4 月 30 日前，乙方应当向甲方支付对价 5,000.00 万元；

（4）2026 年 12 月 31 日前，乙方应当向甲方支付完毕剩余对价 12,000.00万元。

第四条 交割

4.1 甲乙双方同意，标的股份过户至乙方的工商变更登记完成或在股份托管机构的变更登记完成视为交割完成。交割完成后，乙方不得以任何原因要求解除本协议。

4.2 甲乙双方同意，自甲方收到本协议 3.2 条第（2）项约定的对价 15,000.00万元后的 15 个工作日内由甲方配合完成将标的股份过户至乙方名下。

4.3 乙方应当配合甲方完成解除其（含甲方、甲方子公司、甲方直接或间接股东等关联方，下同）为思坦仪器及思坦油服在中国银行股份有限公司西安鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司西安边家村支行、西安银行股份有限公司高新科技支行、交通银行股份有限公司陕西省分行合计本金金额人民币 4,850.00 万元的贷款所提供的全部担保（“上市公司增信担保”），上述银行贷款所对应的上市公司增信担保应当在不晚于 2026 年 6 月 30 日前解除。

4.4 丙方应当与甲方在本协议签署日同日签署经甲方认可的股权质押协议，以约定丙方将其所持乙方 64%的股权质押给甲方，并在不晚于该等股权质押协议签署之日起 7 日内完成上述质押事宜在主管市场监督管理部门对应的质押登记，作为乙方履行本协议 3.2 条交易价款支付义务、4.3 条增信担保解除义务的担保。

4.5 自乙方履行完毕本协议 3.2 条第（1）、（2）、（3）项和本协议 4.3 条约定的全部义务之日起 7 日内，甲方应当配合解除丙方根据本协议 4.4 条约定向甲方所提供的其所持乙方 44%股权的质押；自乙方履行完毕本协议 3.2 条第（4）项约定的义务之日起 7 日内，甲方应当配合解除丙方根据本协议 4.4 条约定向甲方所提供的其所持乙方剩余股权的质押。

第七条 协议生效和终止

7.1 本协议自各方签字或盖章之日起成立。本协议项下第 3.2 条第（1）项、第五条、第六条、第七条、第八条、第十条及第十一条等条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

7.1.1 上市公司董事会、股东会批准本次交易事项。

7.1.2 本协议可依据下列情形终止：

本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。

一方违约，守约方按照本协议约定有权终止并通知违约方终止本协议。

由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案未能实施。……”

六、本次涉及股权转让的其他安排

思坦仪器股权资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

精英光电将配合海默科技完成解除其（含海默科技、海默科技子公司、海默科技直接或间接股东等关联方，下同）为思坦仪器及思坦油服在中国银行股份有限公司西安鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司西安边家村支行、西安银行股份有限公司高新科技支行、交通银行股份有限公司陕西省分行合计本金金额人民币 4,850.00 万元的贷款所提供的全部担保（“上市公司增信担保”），上述银行贷款所对应的上市公司增信担保应当在不晚于 2026 年 6 月 30 日前解除。

精英光电实际控制人吴彦林将其所持西安精英光电 64%的股权质押给公司，并在不晚于该等股权质押协议签署之日起 7 日内完成上述质押事宜在主管市场监督管理部门对应的质押登记，作为精英光电履行本次交易价款支付义务、上述增信担保解除义务的担保。

截至 2025 年 10 月 31 日，公司与思坦仪器债权债务相互抵消后，公司对思坦仪器债权净额为 3,953.70 万元。在本次股权转让完成后，该债权净额将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。

除上述情况外，海默科技及海默科技子公司不存在为思坦仪器担保、财务资助、委托理财事项。

七、拟出售资产的目的和对公司的影响

公司切实执行“提质增效、聚焦核心”“发展第二增长曲线”的战略方针，油气田高端装备与数字化技术服务业务以多相计量产品及相关服务作为公司发展重点，集中资源巩固核心产品及业务的技术创新能力和市场地位，通过深化海

外市场本地化经营策略及加大对油田服务业务的开发力度，致力于实现多相计量产品和服务收入规模的双重增长。近年来，中东、北非主要产油国持续推进油气开发数字化转型，为更高精度、更强环境适应性和更智能化的多相计量产品及服务奠定稳定的市场基础，公司利用多相流量计产品及服务在中东及北非地区的现有优势，进一步强化海外市场的深度开发与新市场的开拓。

思坦仪器 2020 年至 2024 年累计亏损 3,411.38 万元，公司通过转让思坦仪器股权，取得股权转让价款 37,000 万元，上述资金回笼将进一步增加公司“发展第二增长曲线”的资金储备。

公司本次交易已聘请了依法备案从事证券服务业务的资产评估机构进行评估，并以相关评估报告确定的评估值为定价依据，定价公允合理。公司在审批本次交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，思坦仪器及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数额以会计师年度审计确认后的结果为准。

此报告为正式可研报告摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、资产转让并购、合资、资产重整、IPO募投可研、国资委备案、银行贷款、能评环评、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可行性研究报告可咨询思瀚产业研究院。